对赌协议上仅有妻子签名，丈夫是否需要担责？|股权|诉请-欧洲杯足彩官网

原标题：对赌协议上仅有妻子签名，丈夫是否需要担责？（主题）

法院：本案对赌债务属于生产经营型夫妻共同债务，须担责（副题）

记者 季张颖 通讯员 李洋

一场关于未来的博弈失败，投资合伙企业起诉至法院，要求教育科技公司股东支付股权回购款及利息，并要求以夫妻共同债务承担连带清偿责任。近日，上海市第二中级人民法院审理了这样一起案件。法院从多个维度进行分析，最终认定涉案对赌债务属于生产经营型夫妻共同债务，判决对投资合伙企业的诉请予以支持。

一场关乎未来的博弈

2016年，某投资合伙企业与孙某等人签订《a轮投资协议》，共同出资设立一家教育科技公司，投资合伙企业出资2500万元，孙某担任法定代表人、董事长。2019年，投资合伙企业、孙某又与徐某等人签订《b轮投资协议》，约定教育科技公司2018年至2020年完成业绩指标，并于2021年前上市。若教育科技公司未能履行上述义务，则包括投资合伙企业在内的投资人有权要求控股股东孙某、徐某承担回购对应股权的义务。

到了2021年，教育科技公司年度业绩不达标，且未能上市，回购条件已成就。

投资合伙企业起诉至法院，诉请要求孙某、徐某共同支付股权回购款及利息3000万元，并要求徐某的丈夫高某对妻子的上述债务承担连带清偿责任。

经审查，投资合伙企业有权行使回购权，回购价格合法且符合约定，孙某、徐某作为对赌协议中写明的回购义务人理应承担连带清偿责任。争议在于，徐某的丈夫高某要不要承担责任。

投资合伙企业认为，案涉对赌债务属于夫妻共同债务，因为徐某是教育科技公司的控股股东，高某作为其丈夫，理应知晓对赌协议的签订。

徐某、高某则认为，案涉对赌债务不属于夫妻共同债务，因为高某没有在对赌协议上签名，不具备夫妻共同债务的意思表示；投资合伙企业的投资款进入教育科技公司账户，徐某不在教育科技公司任职，也没有将投资款挪作家用或用于夫妻共同的生产经营；对赌债务属于或有债务，并非一定发生，也不应认定为夫妻共同债务。

是否属于夫妻共同债务？

合议庭认为：首先，从婚姻法层面分析，徐某取得教育科技公司股权时处于婚姻关系存续期间，夫妻并未约定财产归各自所有，故该股权应认定为夫妻共同财产。客观上，教育科技公司的股权架构按照对赌协议发生了变更，高某作为教育科技公司的副董事长、董事，其理应知情且认可。本案不存在高某作为婚姻关系中不知情一方“被负债”的情形。

其次，从公司法层面分析，持股比例是判断股东对公司经营决策话语权的重要标准之一，但仍需结合诸如担任职务、公司类型等因素综合认定。本案中，徐某所持股份比例在所有股东中位列第二，也是合同中明确的“控股股东”，其在公司决策方面的重要性不应被否定。高某是教育科技公司副董事长，在协议中列为公司的“核心人员”，一定程度上反映了高某在公司担任职务的重要性。同时，教育科技公司属于轻资产公司，故高某作为人事总裁对公司决策具有一定话语权，符合商业逻辑和经营模式。徐某作为股东，参与了公司的决策行为，且在多家子公司担任高管，其参与到教育科技公司的经营中亦无争议。

再次，从合同法层面分析，徐某负担回购义务是为了获得更多的融资，该利益将及于高某。案涉债务的产生在于教育科技公司、控股股东徐某、孙某未能按约实现承诺业绩，而任何商业经营行为均存在风险，徐某最终是否获利并不影响对赌协议的投资性质及各方的权利义务，亦不能成为高某的免责事由。

基于上述三个维度的分析，合议庭最终认定涉案对赌债务属于生产经营型夫妻共同债务，高某应对徐某的债务承担共同清偿责任。

上海二中院判决对投资合伙企业的诉请予以支持。宣判后，双方当事人均未提起上诉。

法官说法>>>

虽然本案认定构成夫妻共同债务，但在审理类案时，应当切实保护未具名举债夫妻一方的权利，不应轻易突破“共债共签”，需要结合案件的具体情况，严格审查夫妻债务是否真实发生，特别要着重对夫妻各方内心的真实意思表示进行深入探究。

有一种观点认为，应该将对赌回购债务纠纷、夫妻共同债务纠纷拆分成两个案件分别进行审理，但这样会加重当事人的讼累。如何在“三个效果”统一的基础上，妥善处理此类案件，需要法官加强双向贯通的本领，既要在商事审判思维框架下处理婚姻财产关系，也要在民事审判思维框架下应对公司债务纠纷。如果只是局限于适用某一部门法审理类案，往往无法全面还原客观事实，也无法充分考量当事人的真实意思，最终难以作出真正令人信服的公正裁判。

来源：上海法治报